Konateľ, prokurista a hranice ich oprávnení voči obchodným partnerom

Podrobnosti: Uverejnené pondelok, 26. október 2026

Podnikatelia sa niekedy snažia chrániť spoločnosť tým, že konateľovi alebo prokuristovi interne určia, ktoré zmluvy môže podpísať, prípadne jeho konanie podmienia súhlasom ďalšej osoby (iného orgánu spoločnosti). Takéto pravidlá môžu byť užitočné vo vnútri spoločnosti, voči obchodným partnerom však spravidla neúčinkujú.

Podľa § 13 ods. 4 Obchodného zákonníka nie je obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať účinné voči tretím osobám, a to ani vtedy, ak bolo zverejnené. Od 1. októbra 2020 sa takéto obmedzenia do obchodného registra nezapisujú. Staršie zápisy mali byť zosúladené so zákonom najneskôr do 30. septembra 2021.

Ak teda spoločnosť interne stanoví, že konateľ môže uzatvoriť zmluvu nad určitú hodnotu napríklad iba so súhlasom valného zhromaždenia, samotné porušenie tohto pravidla spravidla nespôsobí neúčinnosť zmluvy voči obchodnému partnerovi. Spoločnosť však môže voči konateľovi vyvodiť vnútornú zodpovednosť, najmä požadovať náhradu prípadne spôsobenej škody.

Podobné pravidlo platí pre prokuristu. Prokúra je osobitné a veľmi široké splnomocnenie na právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku. Podľa § 14 ods. 3 Obchodného zákonníka nemá jej obmedzenie vnútornými pokynmi právne následky voči tretím osobám. Podnikateľ preto nemôže navonok obmedziť prokuristu napríklad finančným limitom alebo podmienkou predchádzajúceho súhlasu spoločníka.

Obchodný zákonník umožňuje udeliť prokúru viacerým osobám tak, že na zastupovanie a podpisovanie je potrebný súhlasný prejav všetkých alebo aspoň dvoch prokuristov. Nemožno však určiť, že prokurista musí konať spoločne s konateľom.

Tento záver potvrdil aj Najvyšší súd Slovenskej republiky v uznesení z 26. novembra 2020, sp. zn. 2Obdo/44/2020. Spoločné konanie konateľa a prokuristu označil za neprípustné. Konateľ je štatutárnym orgánom, zatiaľ čo prokurista je zástupcom spoločnosti. Ich rozdielne postavenie nemožno zápisom do obchodného registra zlúčiť ani postaviť na rovnakú úroveň.

Obmedzenia vyžadujúce spoločný podpis konateľa a prokuristu by preto nemali byť zapísané v obchodnom registri. Ak sa v ňom takýto starší zápis nachádza, spoločnosť by mala zabezpečiť jeho zosúladenie so zákonom.

Spoločnosť si teda musí zvoliť zákonom dovolenú formu kontroly. Pri konateľoch môže vyžadovať spoločné konanie viacerých konateľov a pri prokuristoch spoločné konanie viacerých prokuristov. Navonok však nemôže vzájomne previazať podpis konateľa s podpisom prokuristu.

Mgr. Erik Tóth, PhD., advokát

Autor pôsobí ako advokát so všeobecnou praxou v sporovej aj zmluvnej agende pri poskytovaní právnych služieb fyzickým a právnickým osobám, najmä v oblasti občianskeho, obchodného a správneho práva, ako aj v súvisiacich právnych odvetviach. V prípade potreby právneho poradenstva a právnej pomoci neváhajte kontaktovať na e-mailovej adrese: Táto e-mailová adresa je chránená pred spamovacími robotmi. Na jej zobrazenie potrebuješ mať nainštalovaný JavaScript.