Môže výrobca zakázať autorizovaným distribútorom predávať prostredníctvom online trhovísk?

Podrobnosti: Uverejnené utorok, 12. december 2017

online trhoviska Autor tohoto článku nedávno na tomto a tomto mieste upozornil na zvýšenú aktivitu Európskej komisie („Komisia“) a národných súťažných úradov v oblasti e-commerce. Komisia konkrétne túto oblasť mapovala počas takmer rok trvajúceho sektorového prešetrovania.

Jedným z hlavných zistení Komisie bolo, že výrobcovia stále častejšie rôznymi spôsobmi obmedzujú počet svojich distribútorov, alebo zasahujú do ich činnosti. Inými slovami v praxi pomerne často dochádza k využívaniu selektívneho distribučného systému.

Napriek tomu, až donedávna nebolo úplne jasné, či a za akých podmienok môže výrobca luxusných a high-tech výrobkov využívajúci tento systém obmedziť svojich autorizovaných distribútorov. Obmedziť v tom, aby neponúkali dotknuté výrobky na internetu prostredníctvom online trhovísk, ako napríklad Amazon alebo eBay. Túto neistotu teraz do značnej miery rozptýlil Súdny dvor Európskej únie („SDEÚ“), ktorý dňa 06.12.2017 vydal očakávaný rozsudok vo veci Coty proti Parfümerie Akzente. SDEÚ v tomto spore potvrdil, že výrobcovia sú oprávnení zakázať svojim distribútorom predávať prostredníctvom online trhovísk, ak je to nevyhnutné k zachovaniu luxusnej povahy predávaných výrobkov.

Čo bolo podstatou sporu?

Coty je jedným z najvýznamnejších výrobcov kozmetiky na svete. Svoje výrobky na nemecký trh umiestňovala prostredníctvom selektívneho distribučného systému. To znamená, že jej výrobky mohli na trhu ďalej predávať iba vopred schválení, teda autorizovaní, distribútori, ktorí spĺňali celý rad povinností za účelom ochrany luxusného image týchto výrobkov. Išlo najmä o požiadavky na vybavenie a zariadenie kamenných predajní a marketingové aktivity distribútorov. Autorizovaní predajcovia boli potom všeobecne oprávnení ponúkať dotknuté výrobky aj na internete. Podľa distribučnej zmluvy s Coty, ale nemohli k online predajom používať iný obchodný názov alebo neschválený tretí subjekt.

Parfümerie Akzente ako dlhodobý autorizovaný distribútor Coty predávala tieto výrobky na území Nemecka v kamenných predajniach aj na internete. Online predaj pritom okrem vlastného eshopu uskutočňovala aj prostredníctvom platformy Amazon. Coty s týmto predajom cez Amazon nesúhlasila. Snažila sa preto presadiť zmeny distribučnej zmluvy v tom zmysle, že sa výslovne zakazuje využívať služby tretích strán, ktoré nie sú autorizovanými distribútormi Coty. Parfümerie Akzente tieto zmluvné dodatky odmietla a výrobky Coty aj naďalej ponúkala okrem iného aj na platforme Amazon. Coty preto podala žalobu k vnútroštátnemu súdu. Domáhala sa, aby bolo Parfümerie Akzente zakázané distribuovať jej výrobky na platforme Amazon.

Prvostupňový súd žalobu zamietol pre rozpor so súťažným právom. Vychádzal totiž z predchádzajúcej judikatúry SDEÚ, podľa ktorej absolútny zákaz predaja na internete uložený distribútorovi výrobcom predstavuje zakázanú protisúťažnú dohodu. Tento postup pritom podľa uvedenej judikatúry nie je možné odôvodniť ani zachovaním prestížneho image distribuovaných výrobkov. Coty sa preto odvolala k druhostupňovému súdu. Ten konanie prerušil a prostredníctvom predbežnej otázky sa obrátil na SDEÚ so žiadosťou o výklad zlučiteľnosti dotknutých zmluvných ustanovení o zákaze online predaja prostredníctvom neautorizovaných tretích strán ako napríklad Amazon so súťažným právom.

Čo vyjadril SDEÚ v rozsudku

SDEÚ sa najprv zaoberal otázkou, či je vôbec z pohľadu súťažného práva prípustné obmedzovať svojich distribútorov, alebo zasahovať do ich činnosti, ak účelom tohto selektívneho distribučného systému je zachovanie luxusného image výrobkov. SDEÚ konštatoval, že všeobecne to možné je, ak sú splnené nasledujúce tri podmienky:

- vlastnosti výrobku vyžadujú selektívny distribučný systém za účelom zachovania kvality a jeho správneho používania;

- výber autorizovaných distribútorov je realizovaný na základe objektívnych jednotných kritérií kvalitatívnej povahy, ktoré sú aplikované nediskriminačne; a

- konkrétne kritéria selektívneho distribučného systému neprekračujú medze toho, čo je nevyhnutné k dosiahnutiu sledovaného účelu.

Z vyššie uvedeného teda vyplýva, že selektívny distribučný systém, ktorého hlavným účelom je zaistiť ochranu luxusného image určitých výrobkov, je v súlade so súťažným právom, ak sú splnené vyššie uvedené podmienky.

Posúdenie splnenia jednotlivých podmienok v danom prípade bude úlohou národného súdu. SDEÚ však vo vzťahu k prvej podmienke všeobecne konštatoval, že akosť výrobkov nevyplýva len z ich materiálnych vlastností, ale taktiež z prestížnej povahy a image, ktoré im dodávajú dojem luxusu. Narušenie dojmu luxusu tak podľa SDEÚ môže ovplyvniť samotnú akosť dotknutého výrobku.

SDEÚ sa následne zaoberal samotným zákazom využívania platforiem tretích strán ako napríklad Amazon k predaju luxusných výrobkov na internete uloženým distribútorom v rámci selektívneho distribučného systému. V tejto súvislosti dospel k záveru, že tento zákaz môže byť v prípade predaja luxusných výrobkov odôvodnený. Pokiaľ by totiž výrobcovia túto možnosť nemali, vystavovali by sa riziku ohrozenia online prezentácie svojich výrobkov. To by mohlo mať negatívny dopad na ich luxusný dojem a akosť, a v konečnom dôsledku tak aj na hospodársku súťaž medzi výrobcami na základe kvalitatívnych kritérií.

SDEÚ konečne uviedol, že oproti už uvedenej predchádzajúcej judikatúre nebol v danom prípade distribútorom uložený absolútny zákaz predajov na internete, ale iba zákaz predaja prostredníctvom online trhovísk. Nič im tak nebránilo v tom, aby Coty výrobky aj naďalej predávali online vo svojich vlastných eshopoch. Tento zákaz navyše podľa SDEÚ nepredstavuje ani podstatné obmedzenie predajov na internete. SDEÚ totiž vychádzal zo záverov už uvedeného sektorového prešetrovania v oblasti e-commerce, podľa ktorých sú najvyužívanejším online distribučným kanálom aj naďalej vlastné eshopy jednotlivých distribútorov, a nie platformy ako napríklad Amazon nebo eBay. Podľa SDEÚ tak tieto platformy v súčasnosti zatiaľ nepredstavujú nevyhnutný distribučný kanál.

Aké sú odporúčania

Predmetný rozsudok SDEÚ podľa nášho názoru konečne rieši nejasnosti vyvolané predchádzajúcou judikatúrou týkajúce sa absolútneho zákazu online predajov. SDEÚ totiž teraz jednoznačne potvrdil, že výrobcovia určitých výrobkov majú možnosť obmedziť ich predaj prostredníctvom online trhovísk. Je však potrebné mať na pamäti, že tento záver neplatí bez akýchkoľvek ďalších podmienok. Uvedený zákaz prichádza do úvahy iba v prípade výrobkov, ktorých vlastnosti vyžadujú zavedenie selektívneho distribučného systému. Najčastejšie sa to v praxi bude týkať luxusných, alebo high-tech výrobkov, u ktorých dojem luxusu, kvalita a správne používanie hrajú úplne zásadnú úlohu. Ďalej bude v prípade posúdenia prípustnosti tohoto zákazu veľmi dôležité zohľadniť aktuálny stav online obchodovania určitého výrobku na konkrétnom území.

Pokiaľ by online predaj určitého luxusného alebo high-tech výrobku prebiehal v niektorom členskom štáte predovšetkým alebo výlučne na online trhovisku, zákaz využívania tejto platformy uložený distribútorom by s najväčšou pravdepodobnosťou predstavoval zakázanú protisúťažnú dohodu.

Výrobcom a importérom preto jednoznačne možno odporúčať, aby pred uložením zákazu distribútorom, využívať k predaju výrobkov na internete platformy tretích strán, dobre zvážili a dôkladne zanalyzovali, že sú v ich prípade skutočne splnené všetky podmienky vyplývajúce z rozsudku SDEÚ vo veci Coty proti Parfümerie Akzente.